天元青年律师周 | 陈昌慧：如何走进资本市场的开阔地带

青年律师是中国律师队伍的中坚力量。在天元，有这样一群新星合伙人正冉冉升起，崭露锋芒。正值五四青年节来临之际，我们特别推出“天元青年律师周”专栏，分享他们快速成长的经验，以及面对未来的思考、责任与担当。

第三期青年人物：陈昌慧

中国资本市场的三个十年，跨越全球资本市场百年。随着法治体系的不断完善，监管理念日臻成熟，中国资本市场向着更具竞争力的国际一流市场前行。

陈昌慧律师是天元成都分所资本市场部新晋合伙人，十年深耕资本市场，积累了丰富的企业IPO、重组以及再融资项目的实操经验。在她的故事中，我们通过探索、学习、传承三个关键词，找到了律师走进资本市场开阔地带的答案。

探索改制企业IPO的新路径

2020年9月24日，成都彩虹电器（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市项目顺利通过中国证券监督管理委员会审核。天元陈昌慧律师作为该项目的主办合伙人之一，提供了全面、专业的法律服务。

1993年，中共十四届三中全会提出：“一般小型国有企业，有的可以改组为股份制企业，也可以出售给集体或个人”。成都市电热器厂（彩虹实业前身）通过定向募集的方式设立了彩虹集团，主要从事电热毯、电热暖手器等系列柔性取暖器具的研发、生产和销售。

在此后的20余年，彩虹集团发展迅速，连续20多年稳居电热毯产销量全国第一，产品远销欧洲、北美等地区，成为我国电热毯行业的龙头企业。2020年，经过近十年的紧张筹备，彩虹集团向证监会报送首次公开发行股票招股书，拟在深圳交易所上市。

彩虹集团IPO是陈昌慧律师十年执业生涯中印象最深刻的项目。

“彩虹集团是94年设立的定向募集公司，其控股股东彩虹实业是由集体企业改制设立，均存在股东人数较多且历史沿革复杂的情况。在服务过程中，仅股东持股规范及确权就用了将近5年的时间，我们从开始介入到最终过会整整用了10年时间”。陈昌慧律师讲到。

彩虹集团IPO项目复杂性主要体现在：

1、发行人的控股股东是集体企业改制设立的公司，存在股权代持，真实的股东人数超过800人，在股东明知发行人正在准备上市的情况下，要将股东人数降低到200人以下而不产生纠纷，非常考验规范方案的设计及与股东的沟通。

2、发行人是1994年定向募集设立的公司，股东人数超过2500人，机构股东中存在多名集体企业、国有企业。因为历史久远，发行人股东中亦存在多名无法联系、被吊销但是尚未注销的股东，发行人的股权沿革情况非常复杂。

在考虑各方利益及诉求的情况下，陈昌慧律师带领团队制定了具有可操作性的规范方案并协助发行人进行了规范，最终成功过会。

彩虹集团的发展可以说是中国中小企业成长的缩影，经历过企业改制、电商崛起，在时代变革中不断调整、发展壮大。本次成功IPO，预示着彩虹集团成为A股“电热毯第一股”。同时，也为深受改制影响、陷入发展瓶颈的中小企业提供了实现突破的参考路径。

“通过这个项目，我深刻地体会到了，律师是解决问题的人，要面对很多问题，还要在与各方博弈的过程中找出各方均可以接受的解决方案。这样的职业其实很辛苦，更要承受很多痛苦。律师这个职业要是做的长久，需要的不仅仅是毅力，更是需要热爱。”陈昌慧律师感慨到。

律师要对规则有敬畏之心

陈昌慧于2010年从大学毕业之后就进入律师行业，开始从事资本市场业务，于2013年加入天元。

谈及加入天元，陈昌慧律师的言语间满是感激，“天元融洽、自律、沉稳、敬业的文化氛围一直深深吸引着我，能够加入天元的大家庭，我感到非常荣幸。”

天元是中国承办上市法律业务历史最久、数量最多、业务类型最全面的中国律师事务所之一，也是中国资本市场最有影响力的律师事务所之一。自1993年成立以来，天元为超过500家中国企业提供了中国境内外上市及相关资本市场法律服务。

加入天元以来，陈昌慧律师先后参与了中科信息、华体科技等上市公司的IPO、重组以及再融资项目，积累了丰富的实务操作经验。“天元资本市场业务类型与业务量非常丰富，可以为律师提供多样化的实践机会。合伙人与资深律师在资本市场领域的深刻理解及相关项目审核精准把握的从业经验，会毫无保留地传授给项目组成员。同时，天元针对实务操作及最新法律规则的定期培训，对律师掌握最新的立法及审核动向帮助很大。”陈昌慧律师说到。

从2010年执业至今，陈昌慧律师亲历中国资本市场从“政府主导型”向“市场主导型”方向转变，逐渐增强的市场约束机制，提高了市场运作的透明度，也加强了市场参与主体的责任和风险。陈昌慧律师认为：“律师作为资本市场的参与主体之一，对规则要有最基本的敬畏之心，尊重规则，并善于使用规则。”

可以预见的是，未来中国资本市场的法律制度和监管体系将更加完善，深度和广度将大为拓展，会成为一个高效、多层次和开放的市场。中国律师有机会获得前所未有的市场空间，逐步衍生的新业务类型将成为年轻一代资本市场律师快速成长的关键。

当然，在机遇的背后必然是更激烈的竞争和更大的挑战。如何在资本市场取得突破，陈昌慧律师说这也是有层次的。

首先，是全面的知识结构。从事资本市场的律师在熟练掌握公司法、证券法以及与上市公司相关的法律专业知识之外，还要具备经济、财务、行业管理等方面的知识。唯有如此，才能把工作做得通透。

其次，是法律功底和持续学习能力。律师需要更全面、深入的研究资本市场的核心与本质，开拓发散自身的思维，时刻关注最新的立法及资本市场发展动向，及时更新知识库，确保业务能力符合市场的快速发展。

最后，是慎思而为的严谨态度。细节见专业，资本市场是容错率极低的业务领域，需要律师有足够的责任心和主动性，身体力行地做到对每一个服务的项目勤勉尽责。

传承前辈衣钵的历史使命

2020年，陈昌慧律师晋升为天元资本市场部合伙人，执业生涯进入新阶段。对法律服务行业而言，合伙人的成长是一个综合、全面的过程，除了在业务能力上的持续精进，团队建设管理与市场拓展也将成为她新的工作重点。

市场拓展是困扰广大律师发展的症结之一，年轻律师的“不眠夜”，必定少不了对案源的思考和焦灼。对此，陈昌慧律师有着自己的不同看法，她相信市场拓展是“因与果”的关系。“对于新客户的拓展，我觉得是急不来的，需要恰当的时机。在时机现身之前，我们首先要做的是稳下心来，为已有的老客户提供优质的法律服务，通过专业、高效的服务来获得客户的认可。当种下的‘因’成熟了，自然会有我们期待的‘果’出现。当新的机会出现时，我们全力以赴即可。”

良好的团队运作需要一整套科学化、合理化的管理运作模式。简单的人数相加缺乏合理有效的协调，无法达到“1+1>2”的人才优化配置效果，也无法实现团队利益的最大化。“对于团队建设我还在摸索过程中，但我希望我们的团队是一群志同道合的朋友在一起共事，融洽、自律、沉稳、敬业，工作辛苦但不痛苦。”陈昌慧律师坦言到。

法律服务行业是传承意义极为浓厚的行业，充满了“师徒帮带”的仪式和情分。对于陈昌慧来说，前辈耳提面命的场景似乎尚在昨日，但作为合伙人的她已经需要接过“衣钵”，将自己的经验传承下去，这是属于她的历史使命。

结语

十年砥砺前行，陈昌慧律师已然从初出茅庐的年轻律师成长为睿智的团队leader，除了能力与责任外，更多的是当事人的信任与赞赏。

陈昌慧律师说：“我喜欢法律事业，当下是它，往后余生也是它。”

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